El acuerdo de Twitter de Elon Musk se ha convertido en un juego de pollo multimillonario

Fotografías de Britta Pedersen-Pool/Getty, Sittichai Karimpard/Eyeem, Nattaya Mahaum/Eyeem, Vicki Jauron, Babylon and Beyond Photography| Fotos de Britta Pedersen-Pool/Getty, Sittichai Karimpard/Eyeem, Nattaya Mahaum/Eyem, Vicki Jauron, Babylon y Beyond Photography En los últimos dos meses, la propuesta de adquisición de Twitter por parte de Elon Musk por $44 mil millones ha tenido una serie de bofetadas. La adquisición ha sido etiquetada de diversas formas como saga, drama, choque, lucha y «capitalismo separatista». Cuando una historia involucra a alguien tan colorido como Musk, y cuando la narrativa cambia constantemente, es fácil encontrar términos cada vez más coloridos para describir lo que está sucediendo. ¿Por qué parar aquí? Ciertamente no Musk. La trama cambió nuevamente el lunes cuando Musk declaró en términos inequívocos lo que había estado diciendo implícitamente durante las últimas semanas: cancelará el trato y se irá a menos que Twitter le permita ver los datos utilizados para calcular su estimación Bots y cuentas de spam puede resultar en estimaciones infladas de tráfico al sitio. Twitter dice que no puede, y no lo hará. En este punto, el acuerdo Musk-Twitter se etiqueta como una saga o drama. El trato ahora se parece mucho a un juego de gallinas. Musk se sienta detrás de un volante y el tablero de Twitter se apila en el otro, lo que hace que los dos autos choquen entre sí. El impulso del juego comienza con la afirmación de Musk de que hay muchos más bots en Twitter de los que reconoce la empresa. El CEO de Twitter, Parag Agrawal, afirma que los spammers representan menos del 5% de las cuentas activas diarias. Musk sugirió que el número podría ser cinco veces mayor. Musk dijo el lunes que el hecho de que Twitter no le proporcionara datos sobre los bots constituía una «incumplimiento material» del acuerdo de fusión, un incumplimiento lo suficientemente grande como para terminar el trato. Anteriormente argumentó un punto alternativo, sugiriendo que la discrepancia entre su número y el de Twitter podría ser suficiente para cancelar el trato, posiblemente porque una discrepancia entre su número y el de Twitter podría constituir un fraude por parte de Twitter o, si no es un fraude directo, luego, descubrir la inconsistencia podría entrar en la categoría de un «cambio material adverso», un evento repentino que alteraría material y adversamente el curso de los negocios de Twitter. Si los anunciantes descubrieran que el lugar es en realidad un pueblo fantasma lleno de perfiles falsos, gente falsa, probablemente estarían menos dispuestos a pagar por los anuncios allí. Esta es una situación muy mala para cualquier negocio que dependa de los ingresos por publicidad. Incluso se podría decir que fue materialmente muy negativo. ¿Puede argumentar que Musk es capaz de probar cualquier caso en los tribunales? Aquí es donde los abogados y los profesionales del derecho tienden a tener dudas. Por lo general, responden que es poco probable. Los expertos dicen que lo último sobre la negativa de Twitter a compartir los datos de sus bots es particularmente escaso. «No hay una cláusula específica en el acuerdo de fusión que requiera que Twitter haga lo que Musk pide y, por lo tanto, Twitter no está violando el acuerdo si se niega», dijo George Geis, profesor de derecho corporativo en la Universidad de Virginia. “La mayoría de los acuerdos de fusión requieren que el vendedor ayude al comprador con la debida diligencia. Pero Musk renunció”. Sí, renunció a su derecho a la debida diligencia en abril, cuando llegó por primera vez a un acuerdo con la junta directiva de Twitter. Pero, ¿y si Musk no está buscando un caso legal seguro? Y si solo quiere: «Palanca», dice Geis. «Mi impresión es que en algún momento, tal vez hace una o dos semanas, pidió a sus abogados que miraran más de cerca y dijo: ‘Consíganme una ventaja real en la transacción'». Así que no importa si Musk tiene razón sobre los Bots o si Twitter es. Musk no tiene que tener razón y ganar una demanda. Solo necesita encontrar algo para iniciar un caso y salir de Twitter sin perder tiempo en litigios. Y probablemente ya haya encontrado suficiente para hacerlo, dicen los mismos expertos. Musk puede darse el lujo de esperar y pagar los honorarios de un millón de dólares que sus abogados acumularán en Skadden, Arps; Twitter que cotiza en bolsa no tiene el mismo lujo de tiempo ilimitado. La junta directiva de Twitter pudo haber visto alguna vez la venta de la compañía a Musk por $54.20 por acción como un cumplimiento razonable de su deber fiduciario para con los inversionistas.Especialmente dado que el mercado de valores se desplomó después de que se aprobó el acuerdo. Pero, ¿cumple con el mismo deber de forzar a la empresa a un estado peligroso de años de limbo, mientras los tribunales analizan el caso de Musk? Los accionistas pueden estar en desacuerdo incluso si la junta está de acuerdo. Los inversores aún tienen que votar sobre el acuerdo, y eso sucederá más adelante este año. Pronosticar cómo terminará este juego de las gallinas -un concurso que ya se ha mostrado tan impredecible- parece plantear la posibilidad de que se le llene la cara de huevos. Para permitir una larga discusión, aquí hay una conjetura sobre el resultado: si los mercados continúan deprimidos, el carro de Twitter pisará los frenos primero y la junta renegociará. Musk tiene mucho más que perder en este prolongado caso judicial de Delaware. Dos puntos adicionales apoyan esta conclusión. Musk eliminó un préstamo de margen que podría haber sido un problema de su paquete de $ 45 mil millones y reorganizó los fondos que necesitaba para financiar su oferta. No desea cambiar los términos de la financiación que no necesita. Luego está el hecho simple y probado de que la mayoría de las disputas de fusiones y adquisiciones en letra pequeña casi siempre terminan con las dos partes negociando y consumando la transacción. Un abogado o abogados pueden darle algunos ejemplos de transacciones que han pasado por todos los tribunales. Coincidentemente, en el ejemplo más reciente de 2018, un tribunal permitió que la compañía alemana de atención médica Fresenius se retractara de la compra de Akorn, un fabricante de medicamentos genéricos, a pesar de que la magnitud de los problemas de Akorn parece ser drásticamente mayor que incluso la más publicitada. bots en Twitter, sin embargo, Fresenius Akorn hace una excepción. La mayoría de las veces, las cosas generalmente terminan como lo hizo LVMH cuando compró Tiffany & Co. Las dos compañías de lujo se demandaron entre sí en 2020 después de que LVMH intentara frustrar un acuerdo para comprar Tiffany, citando el impacto de la pandemia en el negocio de la joyería. Después de que Tiffany acordó pagar un precio más bajo de menos del 3 por ciento, las dos compañías de lujo llegaron a un acuerdo extrajudicial. dice Andrew Verstein, codirector del Instituto Lowell Milken de Derecho y Política Comercial de la UCLA. «Solo necesitas una excusa para que un vendedor se acerque a sus electores y diga: ‘Mira, este tipo negoció duro y señaló algunos problemas y estábamos listos para llegar a un nuevo acuerdo'».

Deja una respuesta

Tu dirección de correo electrónico no será publicada.